DE COLOR NARANJA

MICROSOFT+YAHOO!: ¿ SÓLO UNA OFERTA?

Posted in Web 2.0 by Oscar Antonio Moralí Torres on febrero 3, 2008

En estos días la noticía más tratada, debatida y analizada es, sin duda, la oferta de Microsoft por Yahoo!.

Hay quien está a favor de la fusión, quien está en contra, quien lo analiza desde el punto de vista financiero, quien asegura que podría haber más ofertas por parte de otras grandes corporaciones y hay quien amenaza con darse de baja de Flickr si finalmente la fusión se lleva a cabo.

En cualquier caso, todo comenzó con esta carta:

“ 31 de enero de 2008

Consejo de Administración
Yahoo! Inc
701 First Avenue
Sunnyvale, CA 94089
Atención: Roy Bostock, Presidente
Atención: Jerry Yang, Consejero Delegado

Estimados Miembros del Consejo:

Escribo en nombre del Consejo de Administración de Microsoft para hacerles una propuesta de combinación de las actividades empresariales de Microsoft y Yahoo!. De acuerdo con nuestra propuesta, Microsoft adquiriría el total de los títulos en circulación de las acciones ordinarias de Yahoo!, mediante un pago de 31 dólares por acción, basado en la cotización de la acción de Microsoft al cierre de los mercados del 31 de enero de 2008, que se haría efectivo en forma de 31 dólares en dinero efectivo o de un 0,9509 de un título de las acciones ordinarias de Microsoft. Microsoft reconocerá a todo accionista de Yahoo! la posibilidad de escoger entre recibir la retribución en dinero efectivo o en acciones ordinarias de Microsoft, sujeta a prorrateo, de tal manera que, en su conjunto, la mitad de las acciones ordinarias de Yahoo! se intercambiarán por títulos de las acciones ordinarias de Microsoft y la mitad de las acciones ordinarias de Yahoo! se convertirán en derecho a recibir dinero efectivo. Nuestra propuesta no está sujeta a ninguna condición de financiación.

Nuestra propuesta supone una prima del 62% sobre la cotización de 19,18 dólares de las acciones ordinarias de Yahoo! al cierre de los mercados a 31 de enero de 2008. Claramente, la prima que se ofrece por los activos de explotación de la empresa es considerablemente mayor cuando se le restan los activos minoritarios, no controlados, y el dinero en caja. Sea cual sea el parámetro financiero que se utilice (EBITDA, flujo de caja, flujo de caja de explotación, ingresos netos o los precios objetivo de los analistas), esta propuesta representa una oportunidad muy atractiva de realización de valor para sus accionistas.

Creemos que las acciones ordinarias de Microsoft representan una oportunidad muy atractiva de inversión para los accionistas de Yahoo!. Durante los últimos tres años, Microsoft ha generado en promedio un crecimiento de los ingresos del 15%, un crecimiento de los beneficios del 26% y un rendimiento neto sobre el capital del 35%. La cotización de la acción de Microsoft ha proporcionado durante el año pasado un rendimiento del 8% a nuestros accionistas y del 28% en el período de los últimos tres años, lo que supera con mucho el índice S&P 500. En nuestra opinión, Microsoft dispone de un potencial importante de evolución al alza dado el sólido crecimiento continuado de nuestras actividades empresariales esenciales, el lanzamiento reciente de Windows Vista y otras iniciativas estratégicas.

Ha sido una convicción constante de Microsoft que la combinación de Microsoft y Yahoo! representa, sin género de dudas, la fórmula mejor para ofrecer un valor máximo a nuestros accionistas respectivos, así como para crear una empresa más eficaz y competitiva que proporcione un valor y unos servicios mayores a nuestros clientes. A finales del año 2006 y principios del 2007, analizamos conjuntamente una amplia variedad de fórmulas con las que nuestras dos empresas podían trabajar conjuntamente. Estas conversaciones se basaban en la idea de que la actividad empresarial ‘on line’ de Microsoft y Yahoo! debía coordinarse de alguna forma para crear un competidor más eficaz en el mercado de la red. Tratamos de una serie de alternativas que iban desde asociaciones comerciales a una propuesta de fusión que ustedes rechazaron. Si bien una asociación comercial pudo haber tenido sentido en algún determinado momento, Microsoft cree que en estos momentos la única alternativa es la combinación de Microsoft y Yahoo! que nosotros estamos proponiendo.

En febrero del año 2007, recibí una carta de su Presidente en la que ponía de manifiesto la opinión del Consejo de Administración de Yahoo! de que “desde la perspectiva de nuestros accionistas, éste no es el momento adecuado para entrar en conversaciones relativas a una operación de adquisición“. De acuerdo con dicha carta, la razón principal de esta opinión era la confianza del Consejo de Administración de Yahoo! en una “evolución al alza” si la gestión conseguía sacar adelante con éxito una estrategia de nuevo cuño basada en determinadas iniciativas de funcionamiento tales como el ‘Proyecto Panamá’, por ejemplo, y una importante reestructuración organizativa. Ha transcurrido un año y la situación competitiva no ha mejorado.

Aunque se mantiene el crecimiento de la publicidad ‘on line’, hay importantes beneficios de escala en economía de las plataformas publicitarias, en costes de capital de cara a la creación de un índice de búsqueda y en investigación y desarrollo, lo que hace que éstos sean tiempos de consolidación y convergencia dentro del sector. En la actualidad, el mercado está dominado, cada vez más, por un solo competidor que está consolidando su dominio mediante adquisiciones. Juntas, Microsoft y Yahoo! están en condiciones de ofrecer una alternativa creíble a consumidores, anunciantes y editores. Las sinergias de esta combinación se manifiestan en cuatro áreas:

  • Economías de escala: esta combinación posibilita sinergias relativas a economías de escala de la plataforma publicitaria, en la que hoy día sólo hay un competidor de importancia; esto incluye sinergias tanto en la publicidad relacionada con la búsqueda como en la que no, lo que reforzará la oferta de valor tanto para anunciantes como para editores. Además, la combinación nos permite consolidar los gastos de capital.
  • Mayor capacidad de I+D: la combinación del talento de nuestros recursos en el ámbito de la ingeniería puede centrarse en prioridades de I+D como, por ejemplo, un único índice de búsqueda y una única plataforma publicitaria. Juntas podemos alcanzar nuevos niveles de innovación que proporcionen mejores experiencias al usuario, importantes avances en investigación y nuevas capacidades de plataformas publicitarias. Muchas de estas innovaciones están en función de una dimensión en el campo de la ingeniería de la que en la actualidad ninguna de nuestras empresas goza por separado.
  • Eficacia operativa: la eliminación de infraestructuras paralelas y de costes duplicados de funcionamiento mejorará los resultados financieros de la organización resultante.
  • Nuevas experiencias para los usuarios: se refuerza notablemente nuestra capacidad combinada de concentrar recursos en el campo de la ingeniería que impulsen la innovación en escenarios novedosos como el vídeo, los servicios móviles, el comercio en la red, los medios sociales de comunicación y las plataformas de relaciones sociales.

Nos gustaría tener la oportunidad de seguir debatiendo con ustedes fórmulas de optimización de la integración de nuestras actividades empresariales respectivas con vistas a la creación de una empresa de tecnología puntera en el mundo, con una capacidad excepcional de creatividad y realización publicitarias, además. Asimismo han de saber que es nuestra intención ofrecer incentivos importantes para quedarnos con sus ingenieros, directivos clave y empleados de todo tipo de especialidades.

Hemos dedicado un gran cantidad de tiempo y de recursos a analizar una posible operación y estamos seguros de que la combinación recibirá la aprobación ineludible de todas las autoridades regulatorias. Estamos deseosos de tratar este asunto con ustedes y tanto nuestro departamento jurídico como nuestros asesores legales externos están dispuestos a reunirse sus abogados tan pronto como les sea posible.

Nuestra propuesta está condicionada a la negociación de un acuerdo definitivo de fusión y a la posibilidad de disponer de la oportunidad de llevar a cabo determinadas comprobaciones, dentro de ciertos límites y a efectos de confirmación. Además, puesto que una parte del pago total de la fusión tendría que consistir en acciones ordinarias de Microsoft, facilitaríamos a Yahoo! la oportunidad de llevar a cabo determinadas comprobaciones respecto de Microsoft dentro de unos límites. Estamos dispuestos a presentarles un borrador de acuerdo de fusión y a dar comienzo inmediatamente a las conversaciones.

A la vista de la importancia de esta propuesta para sus accionistas y para los nuestros, así como por la posibilidad de que haya filtraciones selectivas, es nuestra intención dar a conocer públicamente el texto de esta carta mañana por la mañana.

Debido a la importancia de estas conversaciones y al valor que encierra nuestra propuesta, esperamos que el Consejo de Administración de Yahoo! se ocupe de examinar a fondo nuestra oferta. Mi equipo de dirección y yo nos sentimos encantados de ponernos a su disposición para reunirnos con ustedes y con su Consejo de Administración tan pronto como les sea posible. En función del carácter de su respuesta, Microsoft se reserva el derecho de dar todos aquellos pasos necesarios para garantizar que se facilita a los accionistas de Yahoo! la oportunidad de apreciar el valor inherente a nuestra propuesta.

Estamos convencidos de que esta propuesta representa una oportunidad única de crear valor de manera importante para los accionistas y empleados de Yahoo! y de que la empresa resultante estará mejor colocada para proporcionar a usuarios y anunciantes una oferta de mayor valor. Esperamos que ustedes y su Consejo de Administración compartan nuestro entusiasmo y quedamos a la espera de una respuesta rápida y favorable.

Les saluda atentamente,

Steven A. Ballmer

Consejero Delegado

Microsoft Corporation”

 

 

La respuesta por parte de Yahoo! fue tan breve como esperada en esta nota de prensa:

 

Yahoo! dijo haber recibido hoy una oferta no solicitada de Microsoft para comprar la empresa. La junta directiva evaluará la propuesta de forma detallada y bajo el contexto de los planes estratégicos ya existentes y buscará el mejor camino para maximizar el beneficio a largo plazo de los accionistas.”

Aún es pronto para saber en qué dirección, correcta o no, podría moverse esta (posible) fusión. Sólo resta esperar y ver si Microhoo! se convierte en algo más que una oferta.

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